摘要：
廣東君信律師事務所
關於廣東鴻圖科技股份有限公司
2016年限制性股票激勵計劃的
法律意見書
二〇一七年四月
釋義
在本《法律意見書》中，下列簡稱僅具有如下特定含義：
廣東鴻圖、本公司、指 廣東鴻圖科技股份有限公司
公司
股東大會、董事會、指 廣東鴻圖股東大會、董事會、監事會
監事會
薪酬與考核委員會 指 廣東鴻圖董事會下設的薪酬與考核委員會
《激勵計劃（草案）》指 《廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激
勵計（草案）》及其修訂稿
本次激勵計劃、本計指 廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激勵
劃 計劃，即以廣東鴻圖A股股票為標的，為公司董事
（如有）、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹
員工進行的長期性激勵計劃
激勵對象 指 本計劃規定的符合授予限制性股票條件的人員
限制性股票、標的股指 根據本計劃，激勵對象有權獲授限制性條件的公司
票 股票
授予日 指 本計劃獲準實施後,公司向激勵對象授予限制性股
票的日期，授予日必須為交易日
鎖定期 指 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓
的期限
解鎖日 指 本計劃規定的解鎖條件滿足後，激勵對象持有的限
制性股票解除鎖定之日
解鎖期 指 在鎖定期屆滿後,滿足本計劃規定的解鎖條件的,激
勵對象可申請其持有的限制性股票解除鎖定並上市
流通的期間
有效期 指 限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回
購註銷完畢之日止
授予價格 指 根據本計劃，公司向激勵對象授予限制性股票時所
確定的價格
認購價格 指 根據本計劃，激勵對象認購每一股限制性股票的價
格
解鎖條件 指 限制性股票的激勵對象所獲股票解鎖所必需滿足的
條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《試行辦法》 指 《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦
法》（國資發分配[2006]175號）
《171號通知》 指 《關於規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有
關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）
《備忘錄4號》 指 《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激
勵》
《公司章程》 指 《廣東鴻圖科技股份有限公司章程》
《考核管理辦法》 指 《廣東鴻圖科技股份有限公司限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》
中國證監會、證監會指 中國證券監督管理委員會
證券交易所、深交所指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
董事會 指 本公司董事會
監事會 指 本公司監事會
股東大會 指 本公司股東大會
元/萬元 指 人民幣元/萬元
本所 指 廣東君信律師事務所
本律師 指 鄧潔、雲蕓律師
廣東君信律師事務所
關於廣東鴻圖科技股份有限公司
2016年限制性股票激勵計劃
的法律意見書
致：廣東鴻圖科技股份有限公司
本所接受廣東鴻圖的委托，指派本律師擔任廣東鴻圖本次激勵計劃的
專項法律顧問。根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《試
行辦法》、《171號通知》、《備忘錄4號》等相關法律法規、規章、規范性文
件和《公司章程》的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤
勉盡責精神，對廣東鴻圖提供的有關文件進行瞭核查和驗證，就本次激勵計劃
相關事宜出具本《法律意見書》。
第一部分 聲明
為出具本《法律意見書》，本所及本律師聲明如下：
（一）本律師僅根據本《法律意見書》出具日以前中國現行有效的法
律、法規和規范性文件，以及對廣東鴻圖本次激勵計劃所涉及的有關事實
發表法律意見。
（二）本律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，
對廣東鴻圖進行瞭充分的核查驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏。
（三）本所及本律師同意將本《法律意見書》作為本次激勵計劃的必
備法律文件之一，隨其他申請材料一同上報和公開披露，並依法承擔相應
的法律責任。
（四）本《法律意見書》僅對與本次激勵計劃有關的法律問題發表意
見，不對本《法律意見書》中直接援引的其他機構向廣東鴻圖出具的文件
內容發表意見。
（五）本律師同意廣東鴻圖引用本《法律意見書》的內容，但廣東鴻
圖作引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（六）廣東鴻圖已向本律師作出書面承諾，保證其所提供的文件是真
實、完整、有效的。本律師對其所提供的文件副本和復印件與原件的一致
性進行瞭核查。
（七）本所聲明，截止本《法律意見書》出具日，本所及本律師均不
持有廣東鴻圖的股票，與廣東鴻圖之間不存在可能影響公正履行職責的關
系。
（八）本《法律意見書》僅供本次激勵計劃之目的使用，未經本所及
本律師書面同意，不得用作其他用途，本所及本律師也不對用作其他用途
的後果承擔責任。
第二部分正文
一、本次激勵計劃的主體資格
（一）廣東鴻圖是依法設立並有效存續的上市公司。
廣東鴻圖是依法設立並在深圳證券交易所上市的股份有限公司，目前
合法持有肇慶市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為
91441200725995439Y的《營業執照》，住所位於廣東省高要市金渡世紀大道
168號，法定代表人為黎柏其，註冊資本為24,802.3001萬元，經營范圍為
“開發、設計、制造、加工、銷售汽車、摩托車、傢用電器、電子儀表、
通訊、機械等各類鋁合金壓鑄件和鎂合金壓鑄件及其相關配件；經營本企
業自產產品及技術的出口業務，代理出口本企業自行研制開發的技術轉讓
給其他企業所生產的產品；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、
機械設備、零配件及技術的進口業務；投資及投資管理”，營業期限至長期。
廣東鴻圖目前合法存續，不存在法律、行政法規和規范性文件及《公
司章程》規定的需予終止的情形。
（二）廣東鴻圖不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵計劃的下列情形。
根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具的廣會審字
[2016]G15041940022號《廣東鴻圖科技股份有限公司2015年財務報表審計
報告》、廣會專字[2016]G15041940055號《關於廣東鴻圖科技股份有限公司
內部控制鑒證報告》以及《廣東鴻圖科技股份有限公司2015年年度報告》
和廣東鴻圖的公告文件並經本律師核查，廣東鴻圖不存在《管理辦法》第
七條規定的不得實行股權激勵計劃的下列情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（三）廣東鴻圖具備《試行辦法》第五條列明的實施股權激勵計劃應具備的條件
根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具的廣會審字
[2014]G14000420016號《廣東鴻圖科技股份有限公司2013年度審計報告》、
廣會審字[2015]G14041900015號《廣東鴻圖科技股份有限公司2014年財務
報表審計報告》、廣會審字[2016]G15041940022號《廣東鴻圖科技股份有限
公司2015年財務報表審計報告》及《激勵計劃（草案）》，並經本律師核查，
廣東鴻圖具備《試行辦法》第五條列明的實施股權激勵計劃應具備的條件：
1、公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。
外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數以上；
2、薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完
善，運行規范；
3、內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立瞭符
合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體
系；
4、發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年
無財務違法違規行為和不良記錄；
5、證券監管部門規定的其他條件。
（四）本律師意見
經核查，本律師認為：廣東鴻圖為合法設立並有效存續的上市公司，
具備《管理辦法》、《試行辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的合法合規性
2016年9月18日，廣東鴻圖召開第六屆董事會第九次會議，審議通過
瞭《及
其摘要》和《關於制定〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、
《關於提請股東大會授權董事會全權辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的
議案》等與本次激勵計劃有關的議案。2017年3月1日，廣東鴻圖召開第
六屆董事會第十七次會議，審議通 過 瞭《 及其摘要》。
本律師對照《管理辦法》、《試行辦法》、《備忘錄4號》、《 171號通知》
等相關規定，根據《激勵計劃（草案 ）》 對 廣東鴻圖本次激勵計劃的內容進
行瞭逐項核查。
（一）本次激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》， 本次激勵計劃的目的為進一步完善廣東鴻
圖科技股份有限公司的治理結構，建立健全公司長期激勵與約束機制，倡
導公司與管理層及骨幹員工共同持續發展的理念，充分調動公司董事（如
有）、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工的積極性，提升公司的
核心競爭力，確保公司發展戰略和經營目標的實現。
經核查，本律師認為：本次激勵計劃明確瞭實施目的 ,符 合《 管 理辦法》
第九條第(一)項的規定。
（二）激勵對象的確定依據和范圍
1、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象為公司實施本
計劃時在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹員工
以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工，共計 182 人，占公司目前
在冊員工總數的4.36%；公司獨立董事、公司監事不在本次股權激勵的激勵
對象范圍之內。上述人員需與公司或子公司、分公司簽署勞動合同並在公
司或子公司、分公司任職，且未參與除本公司激勵計劃外的其他上市公司
的股權激勵計劃。
首次授予的激勵對象的人員名單和獲授限制性股票的數量需由薪酬與
考核委員會提名並經董事會審議通過，由監事會核實並將其核實情況在股
東大會上予以說明。董事會和股東大會審議本次股權激勵計劃相關議案時，
關聯董事和關聯股東將回避表決。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定，但在本計劃存
續期間納入本計劃以及本公司董事會認為需要調增激勵數量的激勵對象。
預留授予部分的激勵對象由公司董事會自首次授予日起12個月內確定，經
董事會提出、監事會核實後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激
勵對象相關信息。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
下列人員不得成為本次股權激勵的激勵對象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（7）公司章程規定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。
如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與本次激
勵計劃的情形，公司回購已經授予該激勵對象但尚未解鎖的限制性股票並
終止其參與本計劃。
2、2016年9月18日，廣東鴻圖召開第六屆監事會第五次會議，審議
通過瞭《關於核實公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，認為：
（1）激勵對象不存在《管理辦法》第八條、第三十八條規定的不得成
為激勵對象的情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
（4）列入本次激勵計劃對象名單的人員符合《管理辦法》等文件規定
的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵對象
范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（5）公司實施本次激勵計劃有利於進一步健全公司激勵機制,增強公
司 技術、管理等業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，
有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
3、經核查，本律師認為：本次激勵計劃已明確規定瞭激勵對象的確定
依據及范圍，符合《管理辦法》第九條第（二）項的規定。本次激勵計劃
的激勵對象符合《管理辦法》第八條、第三十七條及《試行辦法》第十一
條、第十三條的規定。
（三）本次激勵計劃的股票種類、來源、數量和分配
1、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃涉及的種類、來源、數量
和分配如下：
（1）限制性股票的種類
本計劃采用限制性股票作為激勵工具，標的股票為廣東鴻圖限制性股
票。
（2）限制性股票的來源
本計劃擬授予的限制性股票來源為廣東鴻圖向激勵對象定向發行的 A
股普通股股票。
（3）限制性股票的數量
本計劃擬授予的股票數量不超過2,480,000股，不超過《激勵計劃（草
案）》公告日公司總股本的1%。其中，首次授予限制性股票2,239,000股，
約占公司目前總股本的0.90%，預留241,000股，占本次限制性股票授予總
量的9.72%，約占公司目前總股本的0.10%，符合《管理辦法》第十五條規
定。
本次激勵計劃實施後，公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的限制性
股票總數未超過公司股本總額的10%，且任何一名激勵對象通過本計劃獲授
的標的股票累計不超過公司股本總額的 1%，符合《管理辦法》第十四條規
定。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃的限制性股票來源符合《管理
辦法》第十二條、《試行辦法》第九條的規定。本次激勵計劃所涉及的標的
股票總數不超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象獲授的公司股票累
計不超過公司股本總額的 1%，預留比例不超過本次激勵計劃擬授予權益數
量的20%，符合《管理辦法》第九條第（三）款、第十四條、第十五條的規
定。
（四）本次激勵計劃限制性股票的分配
1、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃首次授予對象的具體名單
及限制性股票的分配情況如下：
占授予限制 占激勵計劃草
授予限制性股
序號 姓名 職務 性股票總數 案公告日公司
票的數量(股)
的比例 總股本的比例
1 廖堅 副董事長 117,000 4.72% 0.05%
2 徐飛躍 總經理 117,000 4.72% 0.05%
3 莫勁剛 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
4 劉剛年 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
5 張百在 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
6 黃明軍 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
7 陳參強 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
8 萬裡 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
9 李四娣 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
10 莫建忠 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
11 張國光 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
12 黃傑楓 副總經理 96,000 3.87% 0.04%
公司董事、高級管理人員小計 1,194,000 48.15% 0.48%
中層管理人員及核心骨幹員工共170人 1,045,000 42.14% 0.42%
預留部分 241,000 9.72% 0.10%
合計 2,480,000 100.00% 1.00%
2、根據《激勵計劃（草案）》，在本限制性股票有效期內，激勵對象獲
得的股權激勵收益占本期限制性股票授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）
的比重不超過40%，超過部分的收益上繳公司，由公司另行處理。
3、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃授予的限制性股票預留部
分將於首次授予完成後的12個月內召開董事會授予。屆時須確定預留授予
的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，經公司監事會核實後，
報相關監管部門備案，並在指定網站按要求及時準確披露本次授予情況的
摘要及激勵對象的相關信息。
4、經核查，本律師認為：本次激勵計劃明確瞭激勵對象的姓名、職務、
可獲授的權益數量及占本次激勵計劃擬授出權益總量的百分比及擬預留權
益的數量、涉及標的股票數量及占本次激勵計劃的標的股票總額的百分
比 ，符合《管理辦法》第九條第（四）項的規定、第十四條、第十五條及
《試行辦法》第十四條、第十五條的規定。
（五）本次激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖期
1、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的有效期、授予日、鎖定
期、解鎖期如下：
（1）有效期
本計劃的有效期為限制性股票授予之日起60個月。
（2）授予日
本計劃的授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。
自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就後60日內，公司應當按照
有關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並履行登記、公告等相關程序。
（3）鎖定期
限制性股票授予後即行鎖定。本次激勵計劃鎖定期為24個月，鎖定期
後36個月為解鎖期。解鎖期內，若達到本計劃規定的限制性股票的解鎖條
件，限制性股票可依本計劃規定在解鎖期內分期解鎖。鎖定期內及限制性
股票未解鎖之前，激勵對象通過本計劃持有的限制性股票將被鎖定，不得
轉讓、用於擔保或償還債務。
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其
所持有的本公司股份。
激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後 6個月內又買入，由此所得收益歸本公
司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
在本次激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份
轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票
應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》的規定。
（4）解鎖期
本計劃授予的限制性股票自本期激勵計劃授予日起滿24個月後，激勵
對象應在未來36個月內分3次解鎖。在解鎖期內，若達到本計劃規定的解
鎖條件，激勵對象可分3次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿後第一年，
激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的1/3；第二次解鎖期為鎖
定期滿後的第二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的
1/3；第三次解鎖期為鎖定期滿後的第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲
授限制性股票總數的1/3。
①公司首次授予的限制性股票的解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所
示：
可解鎖數量占首次授予限
解鎖安排 解鎖時間
制性股票數量比例
自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日
第一次解鎖 33.33%
起36個月內的最後一個交易日當日止
自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日
第二次解鎖 33.33%
起48個月內的最後一個交易日當日止
自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日
第三次解鎖 33.33%
起60個月內的最後一個交易日當日止
②預留限制性股票自預留部分授予之日起24個月內為鎖定期。預留部
分的限制性股票解鎖安排如下表所示：
預留解鎖期 解鎖時間 可解鎖數量占預留限制性
股票數量比例
自預留部分權益的授予日起24個月後的首個交
第一次預留
易日起至相應的授予日起36個月內的最後一個 50%
解鎖
交易日當日止
自預留部分權益的授予日起24個月後的首個交
第二次預留
易日起至相應的授予日起48個月內的最後一個 50%
解鎖
交易日當日止
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、
解鎖期符合《管理辦法》第十三條、第十九條、第二十四條、第二十五條、
第二十六條、第四十四條的規定、《試行辦法》第十九條、第二十二條、第
二十三條及《公司法》、《證券法》等相關法律的規定。
（六）本次激勵計劃限制性股票的授予價格和確定方法
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的規定，本次激勵計劃的限制性股票的
授予價格和確定方法如下：
（1）限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 21.62元。激勵對象在獲授限制性股票
時，認購價格為授予價格的50%，即個人出資比例為50%；另外50%由廣東
鴻圖以股份支付並計提管理費用的形式進行承擔。
（2）授予價格的確定方法
本計劃公司通過定向增發方式授予的限制性股票的授予價格應當根據
公平市場價原則確定，授予價格為下列價格較高者：
①草案公告前1個交易日的公司股票收盤價，即21.62元/股；
②草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，即21.62元/股；
③草案公告前30個交易日內的公司股票平均收盤價，即19.86元/股；
④草案公告前20個交易日內的公司股票交易均價，即21.52元/股；
⑤草案公告前60個交易日內的公司股票交易均價，即20.28元/股；
⑥草案公告前120個交易日內的公司股票交易均價，即21.54元/股；
⑦公司標的股票的單位面值，即1元/股。
本計劃股權激勵對象在獲授限制性股票時，認購價格為授予價格的
50%，即個人出資比例為50%。
（3）預留限制性股票授予價格的確定方法
預留部分在授予前，公司須召開董事會，並披露授予情況的摘要。授
予價格應當根據公平市場價原則確定，授予價格為下列價格較高者：
①定價基準日前1個交易日的公司股票收盤價；
②定價基準日前1個交易日的公司股票交易均價；
③定價基準日前30個交易日內的公司股票平均收盤價；
④定價基準日前20個交易日內的公司股票交易均價；
⑤定價基準日前60個交易日內的公司股票交易均價；
⑥定價基準日前120個交易日內的公司股票交易均價；
⑦公司標的股票的單位面值，即1元/股。
本計劃股權激勵對象在獲授限制性股票時，認購價格為授予價格的
50%，即個人出資比例為50%。
2、經核查，本律師認為，本次激勵計劃的授予價格和確定方法符合《管
理辦法》第二十三條、《試行辦法》第十八條 、《 171號通知》的相關規定。
（七）本次激勵計劃激勵對象限制性股票的授予條件與解鎖條件
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的規定，本計劃激勵對象限制性股票的
授予條件與解鎖條件如下：
（1）授予條件
激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
①公司未發生如下任一情形：
A.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
B.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
C.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
D.法律法規規定不得實行股權激勵的；
E.中國證監會認定的其他情形。
②激勵對象未發生如下任一情形：
A.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
B. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
C. 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者采取市場禁入措施；
D. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
E.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
F.中國證監會認定的其他情形。
③公司業績考核達到以下條件：
A.2016年度每股收益不低於0.67；凈利潤增長率不低於18.30%；主營
業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；
上述指標中，每股收益及凈利潤增長率不低於本公司此項指標前三年
度的平均值、同行業可比同期指標50分位值中孰高者。主營業務收入占營
業收入的比重不低於本公司此項指標前三年度的平均值。
（2）本次激勵計劃的解鎖條件
鎖定期內各年度公司凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損
益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為
負。若鎖定期業績考核不達標，則本次激勵計劃終止實施。
公司必須滿足下列條件，方可依據本計劃對授予的限制性股票進行解
鎖。
①公司業績考核要求本計劃授予的限制性股票，在解鎖期的 3 個會計
年度中，分年度進行績效考核並解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象
的解鎖條件。
A.首次授予限制性股票解鎖安排如下表所示：
解鎖期 業績考核目標
2018年每股收益不低於0.69，且不得低於同行業對標企業75分位值；主
第一次解鎖 營業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2018年凈利
潤增長率不低於70%，且不得低於同行業對標企業75分位值。
第二次解鎖 2019年每股收益不低於0.71，且不得低於同行業對標企業75分位值；主
營業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2019年凈利
潤增長率不低於100%，且不得低於同行業對標企業75分位值。
2020年每股收益不低於0.73，且不得低於同行業對標企業75分位值；主
第三次解鎖 營業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2020年凈利
潤增長率不低於140%，且不得低於同行業對標企業75分位值。
B.預留部分的限制性股票解鎖安排如下表所示：
預留解鎖期 業績考核目標
2019年每股收益不低於0.71，且不得低於同行業對標企業75分位值；主
第一個預留解
營業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2019年凈利
鎖期
潤增長率不低於100%，且不得低於同行業對標企業75分位值。
2020年每股收益不低於0.73，且不得低於同行業對標企業75分位值；主
第二個預留解
營業務收入占營業收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2020年凈利
鎖期
潤增長率不低於140%，且不得低於同行業對標企業75分位值。
在本次激勵計劃有效期內，若公司當年實施公開發行或非公開發行等
行為，新增加的股本可不計入當年股本增加額的計算。由本次激勵計劃產
生的激勵成本將在經常性損益中列支。
註：根據國資監管部門的相關規定，上市公司授予激勵對象股權時的
業績目標水平及激勵對象行使權利時的業績目標水平應對照同行業平均業
績水平。為瞭確保限制性股票激勵方案中績效指標的市場可比性，根據相
關規定，選取 7 傢行業屬性及主營產品類似的、且綜合實力、營收和資產
規模等方面具備可比性的 A股上市公司作為授權及行權的業績對標公司，
對標公司名單如下：
證券代碼 證券簡稱 主營產品類型
002384.SZ 東山精密 精密鈑金、精密壓鑄件
300328.SZ 宜安科技 輕合金精密壓鑄件
300176.SZ 鴻特精密 精密壓鑄件、汽車零配件、通訊零配件
002355.SZ 興民鋼圈 汽車鋼制車輪
002536.SZ 西泵股份 風泵機械、專用設備與零部件
002363.SZ 隆基機械 普通制動轂、制動盤、載重車制動轂、剎車片、輪轂、鑄件、
制動鉗體
002448.SZ 中原內配 氣缸套、活塞及相關內燃機配件
對照上述對標公司各項財務指標的50 分位值及 75分位值設置限制性
的解鎖條件。
在年度考核過程中同行業企業樣本若出現主營業務發生重大變化或業
績指標出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔
除或更換樣本。
②激勵對象個人考核要求
激勵對象個人考核按照《考核管理辦法》的相關規定分年進行考核，
根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，原則上考評結果劃分為優秀
（A）、優良（B+）、良好（B）、待改進（C）和不勝任（D）五個等級。
激勵對象隻有在解鎖期的上一年度考核為“A優秀、B+優良、B良好”
時可按照本激勵計劃的相關規定對該解鎖期內可解鎖的全部限制性股票申
請解鎖；上一年度考核為“C待改進”時則可對該解鎖期內可解鎖的 60%
限制性股票申請解鎖 ；而 上 一年度考核為“D不勝任”或連續兩個年度考評
為“C待改進”則不能解鎖。個人當年未解鎖部分由公司按授予價格進行回
購註銷。
2、廣東鴻圖已為本次激勵計劃制定《考核管理辦法 》， 建立瞭配套的
績效考核辦法。
3、經核查，本律師認為：本次激勵計劃限制性股票的授予條件和解鎖
條件符合《管理辦法》第十條、《試行辦法》第十條的規定；同時，廣東鴻
圖已為本次激勵計劃建立瞭配套的績效考核體系和《考核管理辦法 》， 對 考
核指標與條件進行瞭明確規定，《 激勵計劃（草案）》 選取瞭可比公司相關
指標作為公司業績指標對照的依據，符合《管理辦法》第十一條、《171號
通知》第二條的規定。
（八）本計劃限制性股票的調整方法及程序
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的規定，本次激勵計劃限制性股票數量
及所涉及的標的股票數量的調整方法及程序如下：
（1）限制性股票授予數量的調整方法
若在本次激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票的股份登記期間
內，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等
事項，公司應對限制性股票的授予數量進行相應的調整。調整方法如下：
①資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加
的股票數量 ）； Q為調整後的限制性股票數量。
②縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即：1股廣東鴻
圖股票縮為n股股 票 ）； Q為調整後的限制性股票數量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；
P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比
例）；Q為調整後的限制性股票數量。
④派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，標的股票數量不作調整。
（2）限制性股票授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司
有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事
項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的授予價格。
②縮股
P＝P0/n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
③派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予
價格。
④配股
P＝ P0×（ P1＋ P2×n） /（ P1×（ 1＋ n））
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配
股價格；n為配股的比例；P為調整後的授予價格。
⑤增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（3）激勵計劃調整的程序
廣東鴻圖股東大會授權公司董事會在本章所列明原因的范圍內調整限
制性股票的授予數量及授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授
予數量及授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師就上
述調整是否符合相關法律法規、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具
專業意見。因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，
應經董事會作出決議並經股東大會審議批準。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃已明確規定瞭限制性股票激勵
計劃的調整方法和調整程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項的規定。
（九）本次激勵計劃限制性股票的會計處理及對公司經營業績的影響
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的規定，本計劃限制性股票的會計處理
及對公司經營業績的影響如下：
（1）本計劃的會計處理方法
①授予日會計處理
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
②鎖定期內會計處理
根據會計準則規定，對於權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照
授予日權益工具的公允價值計入成本或費用，相應增加資本公積。在限制
性股票鎖定期內的每個資產負債表日，按照限制性股票授予日的公允價值，
以可解鎖的限制性股票數量的最佳估計為基礎，將當期取得的服務計入相
關成本或費用和資本公積。
③解鎖日會計處理
在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被
解鎖而失效或作廢，則由公司回購後註銷，並按照會計準則及相關規定處
理。
（2）預計本計劃對公司經營業績的影響
公司首次授予2,239,000股限制性股票的總費用24,203,590元，前述
總費用由公司在實施限制性股票激勵計劃的有效期，在相應的年度內按每
年三分之一的解鎖比例分攤，同時增加資本公積。限制性股票成本攤銷情
況見下表：
單位：元
鎖定期第一 鎖定期第二 第一個解鎖 第二個解鎖
批次 合計
年 年 年度 年度
第一批
8,067,863.33 4,033,931.67 4,033,931.67 - -
成本
第二批
8,067,863.33 2,689,287.78 2,689,287.78 2,689,287.78 -
成本
第三批
8,067,863.33 2,016,965.83 2,016,965.83 2,016,965.83 2,016,965.83
成本
合計 24,203,590.00 8,740,185.28 8,740,185.28 4,706,253.61 2,016,965.83
本計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮
本次激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期
內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本次激勵計劃對公司發展
產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理
人成本，本次激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃已明確規定瞭限制性股票激勵
計劃的會計處理方法，符合《管理辦法》第九條第（十）項的規定。
（十）本次激勵計劃的實施、授予及解鎖程序
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的相關規定，本次激勵計劃的實施、授
予及解鎖程序如下：
（1）本次激勵計劃限制性股票的實施程序
①董事會薪酬與考核委員會負責擬定《激勵計劃（草案）》
②董事會審議通過《激勵計劃（草案）》，擬作為激勵對象的董事或與
其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會在審議通過股權激勵計劃草
案,履行公示、公告程序後，將本次激勵計劃提交股東大會審議。
③獨立董事應當就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否明
顯存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。
④監事會核實激勵對象名單。
⑤董事會審議通過《激勵計劃（草案）》後的2個交易日內，公告董事
會決議、《激勵計劃（草案）》全文及摘要、獨立董事意見、監事會意見、《考
核管理辦法》、《中小企業板上市公司股權激勵計劃草案自查表》，同時應提
交內幕信息知情人檔案等文件。
⑥報送廣東省科學技術廳批準。
⑦通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職
務，公示期不少於10天。監事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示
意見。公司在股東大會審議本次股權激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名
單審核及公示情況的說明。
⑧在獲得廣東省科學技術廳批準後，公司發出召開股東大會的通知；
披露本計劃的法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還需披露獨立財務顧問
報告。
⑨獨立董事就本計劃向所有股東征集委托投票權。
⑩股東大會以現場會議和網絡投票方式審議本計劃，擬為激勵對象的股
東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決，本次激勵計劃須
經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過；股東大會審議通過本次激
勵計劃及相關議案後，公司披露股東大會決議公告及內幕信息知情人買賣
公司股票情況的自查報告。
股東大會批準限制性股票激勵計劃且授予條件成就後60日內，董事
會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予並完成公告、登記等事
宜。
（2）限制性股票的授予程序
①限制性股票的授予日在本計劃提交公司股東大會審議通過後由董事
會確定。
②公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與
義務；
③公司於授予日向激勵對象發出《限制性股票授予通知書》；
④激勵對象在3個工作日內簽署《限制性股票授予通知書》，並將其中
一份原件送回公司。
⑤激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬
戶，並經註冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性
股票。
⑥公司根據激勵對象簽署協議情況制作限制性股票計劃管理名冊，記
載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》及《限制
性股票授予通知書》編號等內容。
⑦公司董事會根據證監會、深交所、登記結算公司的有關規定辦理實
施本計劃的相關事宜。
（3）本次激勵計劃限制性股票的解鎖程序
①激勵對象在董事會確定的解鎖期內向公司提交《限制性股票解鎖申
請書》，提出解鎖申請。
②董事會薪酬與考核委員會對申請人的解鎖資格與是否達到條件審查
確認。
③激勵對象的解鎖申請經董事會確認後，公司向深交所提出解鎖申請。
④經深交所確認後，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
⑤激勵對象可轉讓其獲得解鎖的標的股票，但公司董事（如有）、高級
管理人員等激勵對象轉讓其所持已解鎖的標的股票時，應符合《公司法》、
《證券法》等法律法規及《公司章程》的相關規定。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃已明確規定瞭實施、授予、解
鎖程序，符合《管理辦法》第五章的相關規定。
（十一）本次激勵計劃公司與激勵對象各自的權利義務
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的相關規定，本次激勵計劃公司與激勵
對象各自的權利義務如下：
（1）公司的權利與義務
①公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對
象離職、不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批準，公
司回購並註銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
②若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆
職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司將回購並註
銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭
受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。
③公司根據國傢稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所
得稅及其它稅費。
④公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其
他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
⑤公司應當根據本計劃並按照中國證監會、證券交易所、登記結算公
司等的有關規定，積極配合滿足認購和解鎖條件的激勵對象進行認購和解
鎖；若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未
能按其自身意願認購和解鎖並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
⑥公司應當按照相關法律、法規、規范性文件的規定及時履行本計劃
的申報、信息披露等義務。
⑦公司具有對本計劃的解釋和執行權。
⑧法律、法規及《激勵計劃（草案）》規定的其他相關權利義務。
（2）激勵對象的權利與義務
①激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責勤勉盡責地完成本
職工作。
②激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
③激勵對象根據本計劃規定認購限制性股票的資金應為自籌資金。
④激勵對象應當按照本激勵計劃鎖定其獲得的限制性股票。激勵對象
獲授的限制性股票在解鎖前不享有進行轉讓或用於擔保或償還債務等處置
權。
⑤激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有
其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。
但鎖定期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股
份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出
售或以其他方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
⑥公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現
金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解
鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，則該等代為收取的現
金分紅不予返還，公司將回購該部分限制性股票後註銷，並做相應會計處
理。
⑦激勵對象因本計劃獲得的收益，應當按照國傢稅收法律、法規的規
定，繳納個人所得稅及其他稅費，並履行納稅申報義務。
⑧激勵對象在標的股票解鎖後轉讓股票時應遵守本計劃及相關法 律 、法
規、規范性文件的規定，以及相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》
規定的激勵對象具有的其他權利和義務。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃已明確規定瞭公司與激勵對象
的權利義務，該等權利義務不存在違反法律法規情形，符合《管理辦法》
第九條第（十四）項的規定。
（十）本次激勵計劃公司或激勵對象發生變化時情形的處理
1、根據《激勵計劃（草案 ）》的相關規定，本次激勵計劃公司或激勵
對象發生變化情形的處理如下：
（1）公司發生控制權變更、合並、分立
公司發生控制權變更、合並、分立等情形時，本股權激勵計劃不作變
更，仍按照本計劃執行。
（2）激勵對象發生職務變更、離職
激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（如有，不含獨立董事）、
高級管理人員、中層管理人員和核心骨幹員工，或者被公司委派到公司的
子公司、分公司任職，原則上已獲授的限制性股票不作變更。
激勵對象職務發生變更，不符合本激勵計劃的激勵對象范圍，或已經
從公司或公司的子公司、分公司離職，與公司或公司子公司、分公司徹底
解除勞動合同的，經公司董事會批準，取消授予激勵對象尚未解鎖的限制
性股票，由公司回購後註銷。
公司對外轉讓子公司股權導致子公司不再為公司合並報表范圍內的子
公司或者公司註銷子公司、分公司，若因前述事項造成激勵對象不再與公
司或者公司合並報表范圍內的子公司（存續狀態）、分公司（存續狀態）存
在勞動關系的，則取消授予激勵對象尚未解鎖的限制性股票，由公司回購
後註銷。
（3）激勵對象退休、因公喪失勞動能力、因公喪失民事能力及因公死
亡
激勵對象因退休、因工喪失勞動能力而離職的，因工喪失民事行為能
力，因工死亡的，已解鎖的標的股票可按本股權激勵計劃的規定，由激勵
對象正常行使權利；未解鎖的限制性股票仍按規定的程序和時間解鎖，激
勵對象除不再受其個人績效考核條件限制之外，其他解鎖條件仍然有效。
激勵對象在本計劃有效期內退休，若公司返聘該等激勵對象且激勵對
象接受公司返聘並繼續在公司任職，其因本計劃獲授之限制性股票仍然按
照本計劃規定的條件和程序解鎖。
（4）其他
①公司出現如下情形之一時，應當終止實施本激勵計劃，激勵對象根
據本激勵計劃獲授但未解鎖的限制性股票由公司回購後註銷：
A.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
B.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
C.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
D.法律法規規定不得實行股權激勵的；
F.中國證監會認定的其他情形。
②在本次激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，將失
去參與本次激勵計劃的資格，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票應由公司
回購後註銷：
A.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
B.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
C.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
D.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
E.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
F.中國證監會認定的其他情形。
公司或激勵對象發生其他上述未列明之情形時，由公司董事會根據相
應原則對其持有的限制性股票進行處理。
經股東大會授權，董事會認為有必要時可決議終止實施本計劃。董事
會決議通過之日起，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的
限制性股票由公司回購並註銷。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃規定瞭公司發生控制權變更、
合並、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權
激勵計劃，以及涉及股權激勵計劃的變更、終止的情形，符合《管理辦法》
第九條第（十一）項、第（十二）項、第十八條、第二十六條的規定。
（十一）公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制
1、根據《激勵計劃（草案）》，公司與激勵對象發生爭議，按照本次激
勵計劃和本次激勵計劃相關協議的規定解決；規定不明的，雙方應按照國
傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有管轄權
的人民法院訴訟解決。
2、經核查，本律師認為：本次激勵計劃規定瞭 公司與激勵對象發生爭議的
解決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）項的規定。
（十二）本律師意見
經核查，本律師認為：廣東鴻圖為實施本次激勵計劃而制定的《激勵
計劃（草案）》 的內容符合《管理辦法》第九條、《試行辦法》第七條的有
關規定，不存在違反有關法律、行政法規的情形。
三、本次激勵計劃涉及的法定程序
(一)本次激勵計劃已經履行的主要程序
經本律師核查，截止本《法律意見書》出具日，廣東鴻圖已就實施本
次激勵計劃履行的主要程序如下：
1、廣東鴻圖薪酬與考核委員會擬定瞭《激勵計劃（草案）》，並將該《激
勵計劃（草案）》提交公司董事會審議。
2、2016年9月18日，廣東鴻圖召開第六屆董事會第九次會議，審議
通過瞭《〈廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）〉
及其摘要》、《關於制定〈限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理限制性股票激勵計劃相關事宜
的議案》等議案。
3、2016年9月18日，廣東鴻圖獨立董事對《激勵計劃（草案）》發表
瞭獨立意見，認為：實施本次激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，
提高公司可持續發展能力；使經營者、核心骨幹人員和股東形成利益共同
體，提高管理效率和經營者、核心骨幹人員的積極性、創造性與責任心，
並最終提高公司業績；公司不存在《管理辦法》、《試行辦法》、《171號通知》
等法律、法規規定的禁止實施本次激勵計劃的情形，公司具備實施本次激
勵計劃的主體資格；公司本次激勵計劃所確定的激勵對象中的公司高級管
理人員均符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規
定，激勵對象中的核心骨幹人員均為在公司或下屬子公司任職的員工且由
董事會薪酬與考核委員會認定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》、《備
忘錄 4號》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、
有效；公司本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》、《試行辦法》、《171號通
知》、《備忘錄 4 號》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、解除
限售日期、解除限售條件、限制性股票價格等事項）未違反有關法律、法
規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；公司不存在向本次激勵計劃的
激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
4、2016年9月18日，廣東鴻圖召開第六屆監事會第五次會議，審議
通過瞭《〈廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）〉
及其摘要》、《關於制定的議案》、《關於核實公司限制性股票激勵計劃激勵對象名
單的議案》等議案。
5、 2016年 9月 20日，廣東鴻圖在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）上披露瞭《2016年限制性股票激勵計劃授
予激勵對象名單》、《廣東鴻圖科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計
劃（草案）》及其摘要、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
6、2017年3月1日，公司召開第六屆董事會第十七次會議、第六屆監
事會第八次會議，分別審議通過瞭 《〈 廣東鴻圖科技股份有限公司 2016年
限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿〉及其摘要》。
7、2017年4月1日，廣東省科學技術廳作出《廣東省科學技術廳關於
廣東鴻圖科技股份有限公司實施 2016年限制性股票激勵計劃事宜的批復》
（粵科函規財字[2017]454號），原則同意廣東鴻圖實施2016年限制性股票
激勵計劃。
8、公司已聘請本所對本次激勵計劃出具法律意見書。
（二）本次激勵計劃尚需履行的主要程序
根據《管理辦法》、《 試行辦法》的有關規定，廣東鴻圖尚需就本次激
勵計劃履行以下主要程序：
1、公司監事會對本次激勵計劃所確定的激勵對象的主體資格進行核
實。
2、公司董事會發出召開股東大會的通知，審議本次激勵計劃、披露本
計劃的法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還需披露獨立財務顧問報告；
3、公司獨立董事就本次激勵計劃的相關議案向所有股東征集委托投票
權；
4、公司召開股東大會，以現場投票和網絡投票方式審議通過本計劃，
擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決，
本次激勵計劃須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過、股東大會
審議通過本次激勵計劃及相關議案後，公司披露股東大會決議公告及內幕
信息知情人買賣公司股票情況的自查報告。
5、本次激勵計劃經公司股東大會審議通過後且授予條件成就後 60日
內，公司董事會根據股東大會授權實施本次激勵計劃。
（三）本律師意見
經核查，本律師認為：廣東鴻圖已就本次激勵計劃履行瞭現階段應履
行的法定程序，本次激勵計劃尚需經廣東鴻圖股東大會審議通過後方可實
施，廣東鴻圖仍需根據相關規定按照本次激勵計劃實施進展情況履行相應
的信息披露義務。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》
及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公
司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象必須是公司的高級管理人員、核心骨幹員工人員以及
公司董事會認為需要進行激勵的相關員工。
核心骨幹員工是指在公司、子公司或分公司任職，對公司的整體業績
和持續發展有重要影響的核心業務、技術和管理骨幹員工。
根據公司發展戰略需要,董事會薪酬與考核委員會可對激勵對象的資
格標準進行調整。
3、激勵對象確定的司齡依據
獲授限制性股票的激勵對象需為本次《激勵計劃（草案）》公告日前試
用期滿並轉正的員工。
（二）激勵對象的范圍
1、本計劃首次授予的激勵對象為公司實施本計劃時在公司任職的董
事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹員工以及公司董事會認為需
要進行激勵的相關員工，共計182人，占公司目前在冊員工總數的4.36%；
公司獨立董事、公司監事不在本次股權激勵的激勵對象范圍之內。上述人
員需與公司或子公司、分公司簽署勞動合同並在公司或子公司、分公司任
職，且未參與除本公司激勵計劃外的其他上市公司的股權激勵計劃。
2、首次授予的激勵對象的人員名單和獲授限制性股票的數量需由薪酬
與考核委員會提名並經董事會審議通過，由監事會核實並將其核實情況在
股東大會上予以說明。董事會和股東大會審議本次激勵計劃相關議案時，
關聯董事和關聯股東將回避表決。
3、預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定，但在本計劃
存續期間納入本次激勵計劃以及本公司董事會認為需要調增激勵數量的激
勵對象。預留授予部分的激勵對象由公司董事會自首次授予日起12個月內
確定，經董事會提出、監事會核實後，公司在指定網站按要求及時準確披
露當次激勵對象相關信息。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準
確定。
4、下列人員不得成為本次激勵計劃的激勵對象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者采取市場禁入措施；
（ 4）具 有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（7）公司章程規定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。
如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與本次計
劃的情形，公司回購已經授予該激勵對象但尚未解鎖的限制性股票並終止
其參與本計劃。
（三）本律師意見
經核查，本律師認為：廣東鴻圖本次激勵計劃的激勵對象的主體資格
和范圍的確定符合《管理辦法》第八條、第十四條、第十五條的相關規定,
符合《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《171號通知》等有關法律、法規
和規范性文件的規定。
五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務
（一）廣東鴻圖應履行的信息披露義務
1、廣東鴻圖於2016年9月18日召開第六屆董事會第九次會議、第六
屆監事會第五次會議，審議通過瞭 《〈 廣東鴻圖科技股份有限公司 2016年
限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》及相關議案，並於 2016年 9月
20日按照《管理辦法》第五十四條、《備忘錄4號》等相關規定公告瞭董事
會決議、監事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、激
勵對象名單、《考核管理辦法》、《中小企業板上市公司股權激勵計劃草案自
查表》等文件。
2、廣東鴻圖於2016年9月21日按照相關規定公告瞭《關於2016年
限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的更正公告 》、《 激 勵計劃（草案）》（更
新後）、《激勵計劃（草案）摘要》（更新後）等文件。
3、廣東鴻圖於2017年3月1日召開第六屆董事會第十七次會議、第
六屆監事會第八次會議，審議通過瞭《及其摘要》,並於2017年3月2日
按照《管理辦法》、《備忘錄 4 號》等相關規定公告瞭董事會決議、監事會
決議、《 激勵計劃（草案 ）》及其摘要修訂稿、《 激勵計劃（草案）》 及其摘
要的修訂說明、獨立董事意見等文件。
（二）本律師意見
經核查，本律師認為：廣東鴻圖已按照《管理辦法》、《備忘錄 4號》
的相關規定履行瞭現階段必要的信息披露義務，尚需按照相關法律、法規
及規范性文件的相關規定，履行後續信息披露義務。
六、本次激勵計劃不存在廣東鴻圖為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃 (草 案 )》， 公 司 不為本次激勵計劃所明確的激勵對象依
本次激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包
括不為其貸款提供擔保。
經核查, 本律師：本次激勵計劃所明確的的激勵對象資金來源符合《管
理辦法》 第二十一條的規定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一）本次激勵計劃的目的符合廣東鴻圖及其全體股東利益。
1、本次激勵計劃的主要內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、
《試行辦法》、《備忘錄4號》、《 171號通知》等法律、法規和規范性文件的
規定（參見本《法律意見書》正文第二節“本次激勵計劃的合法合規性”）。
2、本次激勵計劃的目的是為進一步完善公司的治理結構，建立健全公
司長期激勵與約束機制，倡導公司與管理層及骨幹員工共同持續發展的理
念，充分調動公司董事（如有）、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹
員工的積極性，提升公司的核心競爭力，確保公司發展戰略和經營目標的
實現。
3、本次激勵計劃激勵對象購買限制性股票的資金來源為激勵對象自有
或自籌，不存在由公司通過提供財務資助或擔保方式解決的情形。
4、本次激勵計劃除規定瞭權益的獲授條件和解鎖條件以外，還特別規
定瞭激勵對象行使或解鎖已獲授的權益必須滿足的業績條件，將激勵對象
與公司業績直接掛鉤。
5、廣東鴻圖的獨立董事已對本次激勵計劃進行瞭審核，並發表瞭獨立
意見，認為本次激勵計劃未侵犯公司及全體股東的利益。
（二）本律師意見
綜上，本律師認為：廣東鴻圖本次激勵計劃不存在損害公司及全體股
東利益或違反有關法律、行政法規的情形。
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事回避表決情況
根據《激勵計劃（草案）》， 公司副董事長廖堅、董事徐飛躍擬作為本
次激勵計劃的激勵對象。
根據公司第六屆董事會第九次會議會議文件並經核查，公司副董事長
廖堅及董事徐飛躍在公司第六屆董事會第九次會議審議《及其摘要》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》以及公司第六屆董事會第十七次會議審 議 《及其摘要》時回避表決。
經核查，本律師認為：公司擬作為激勵對象的董事在董事會審議本次激勵計劃相關議案時已回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規定。
九、結論意見
經核查，本律師認為：廣東鴻圖具備實施本次激勵計劃的主體資格；
本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》、《試行辦法》等相關法律、法規、
規范性文件的規定；本次激勵計劃激勵對象的主體資格和范圍的確定符合
《管理辦法》、《 試行辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定；廣東
鴻圖已就本次激勵計劃履行瞭現階段所應履行的法定程序，本次激勵計劃
尚需經廣東鴻圖股東大會審議通過後方可實施；廣東鴻圖已履行現階段必
要的信息披露義務，尚需按照相關法律、法規及規范性文件的相關規定，
履行後續信息披露義務；本次激勵計劃廣東鴻圖並未為激勵對象提供財務
資助；本次激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益或違反有關法律、行
政法規的情形； 擬作為激勵對象的董事在董事會審議本次激勵計劃相關議案時
已回避表決。
本《法律意見書》經本所蓋章和本律師簽名後生效。
本《法律意見書》正本三份，副本三份。
廣東君信律師事務所 經辦律師：鄧潔
負責人：談凌
中國 廣州 雲蕓
二〇一七年四月四日
關鍵詞：廣東鴻圖002101【免責聲明】中金網發佈此信息目的在於傳播更多信息，與本網站立場無關。中金網不保證該信息的準確性、真實性、完整性、有效性等。相關信息並未經過本網站證實，不構成任何投資建議，據此操作，風險自擔。
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